170. ¿Cuándo existe fusión?

Cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

Art. 405 Código de Comercio

171. ¿Cuántos tipos de fusión existen?

Existen 2 tipos de fusión:

• Fusión propiamente dicha: Se produce cuando dos o más sociedades se unen para constituir una nueva.
• Fusión por absorción: Ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora a su patrimonio, la totalidad de derechos y obligaciones, los asociados, el patrimonio de las sociedades absorbidas.

172. ¿Qué requisitos preliminares deben cumplirse para proceder con la fusión?

• Suscribir un compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, que debe ser aprobado por la mayoría de votos requerido para la modificación del contrato social.
• Se deben elaborar balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades que forman parte de la fusión, y serán puestos a disposición de los socios y acreedores.

Art. 406 Código de Comercio

173. ¿Qué debe contener el acuerdo definitivo de fusión?

• Las resoluciones de las sociedades participantes que aprueban el proceso de fusión.
• La nómina de los socios que se retiran de la sociedad y el capital que ellos representan.
• La nómina de los acreedores que se oponen a la fusión y el valor de sus créditos.
• Las cláusulas relativas a la ejecución del acuerdo de fusión.
• La inclusión de los balances especiales de las sociedades a fusionarse.

Art. 407 Código de Comercio

174. ¿Qué requisitos se deben cumplir para la inscripción de la fusión en el Registro de Comercio?

• Formulario Nº 0031 de solicitud de Registro de Fusión con carácter de declaración jurada, debidamente llenado y firmado por el representante legal.
• Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes en la fusión, acompañando la solvencia profesional original otorgada por el Colegio de Contadores o Auditores, de acuerdo a lo dispuesto por el num. 2) del Art. 406 del Código de Comercio.
• Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades Intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.
• Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta propiamente dicha o por absorción, en original o fotocopia legalizada legible, que debe contener los aspectos indicados en los num. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.
• Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión. (Adjuntar página completa del periódico en que se efectúa la publicación)
• Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada legible, en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste su nombramiento. Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.
• Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.
• En caso de ser sociedades comerciales sujetas a regulación sectorial, deben acreditar la autorización de la Superintendencia respectiva.
• Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades comerciales o las empresas unipersonales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio actualizadas.

175. ¿Cuánto tarda el trámite de Fusión en el Registro de Comercio?

Tarda 24 horas, computables a partir de la hora de ingreso del trámite ante el Registro de Comercio.

176. ¿Cuánto cuesta realizar el trámite de Fusión en el Registro de Comercio?

• S.R.L./ Soc. Colectiva y en Comandita simple: Bs. 455,00
• S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs. 584,50

177. ¿Bajo qué normativa legal se gobernará a la nueva sociedad?

La que le corresponda de acuerdo al tipo societario que adopte.

Art. 408 Código de Comercio

178. ¿Quiénes serán los administradores de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante?

Los administradores serán representantes de las sociedades disueltas, quienes responden solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

Art. 410 Código de Comercio

179. ¿Puede ser revocado el compromiso de fusión?

Si, puede ser dejado sin efecto, siempre y cuando no se haya suscrito el acuerdo definitivo de fusión y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceras personas.

Art. 412 Código de Comercio