273. ¿Qué es un bono o debentur?

El bono o debentur es un título valor de crédito a largo plazo, que se emite cuando una empresa requiere ampliar sus actividades, realizar un plan especial de inversiones, renovar o modernizar sus maquinarias o instalaciones. Se emiten bonos cuando la sociedad no puede encontrar un financiamiento adecuado en base de créditos a corto plazo, dado el elevado monto que dichos planes de inversión requieren.

Para estos créditos se emiten "títulos de créditos" que el público suscribe con el ánimo de obtener un interés fijo sobre la inversión. En estas condiciones queda claramente establecido que los tenedores de bonos o debentures son acreedores de la sociedad emisora, existiendo por lo tanto, una diferencia bien marcada con respecto a los accionistas, quienes son dueños del patrimonio de la empresa.

Según nuestro Código de Comercio los bonos o debentures son títulos valores que incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad o entidad emisora.

Art. 642 Código de Comercio

274. ¿Qué características tienen los bonos o debentures?

Los bonos pueden ser nominativos, a la orden o al portador.

(Para mayor detalle en referencia a estas modalidades, ir a Títulos Valores)

Todos tienen igual valor nominal, que será de cien bolivianos o múltiplos de cien.

Art. 643 Código de Comercio

275. ¿Qué requisitos deben contener los bonos o debentures?

Losbonos deben contener:

• La palabra "bono" y la fecha de su expedición.
• El nombre de la sociedad o entidad emisora, su objeto y su domicilio.
• El monto del capital suscrito, el pagado y la reserva legal de la sociedad, así como un resumen del activo y pasivo, según el resultado de la auditoría que deberá practicarse precisamente para proceder a la emisión de los bonos.
• El importe de la emisión, con expresión del número y valor nominal de los bonos, así como la serie y número.
• El tipo de interés.
• La indicación de la cantidad efectivamente recibida por la sociedad creadora, en los casos en que la emisión se coloque bajo la par o mediante el pago de comisiones.
• La forma, el lugar y plazo para amortizar el capital y pagar los intereses.
• Las garantías específicas que se constituyan, así como los datos de su inscripción en el registro correspondiente.
• El número, fecha y notaría en la cual se hubieran protocolizado los documentos que autoricen la emisión de los bonos y el balance general consolidado y sus anexos y la providencia de la autoridad que hubiera otorgado el permiso.
• La firma de los representantes legales de la sociedad emisora o de las personas autorizadas para el efecto.
• Las demás indicaciones que, en concepto de la autoridad administrativa fiscalizadora, fueren indispensables y convenientes.

Art. 645 Código de Comercio

276. ¿Cuál es el valor máximo que puede tener una emisión de bonos?

El valor total de la emisión o emisiones de bonos que realice una sociedad, no puede exceder del monto del capital social y reservas libres, con deducción de las utilidades repartibles consignadas en el balance practicado al efecto.

Se exceptúan los casos en los que los bonos se hayan creado para destinar su importe a la adquisición de bienes de capital por la sociedad. En este caso, la suma excedente del capital social y reservas libres puede ser hasta las tres cuartas partes del valor de los bienes.

Art. 647 Código de Comercio

277. ¿Qué requisitos debe contener el acta de la junta general extraordinaria de accionistas que autorice la emisión de bonos?

El acta de la junta general extraordinaria de accionistas que autorice la creación de bonos contendrá los siguientes requisitos:

• Los datos referidos a los requisitos que deben contener los bonos. (Para mayor detalle en referencia a este punto, ir a “Requisitos de los bonos o debentures)
• La inserción del balance practicado para la creación de los bonos.
• La especificación, cuando corresponda, de las garantías constituidas.
• Si corresponde, la indicación pormenorizada de los bienes a adquirirse con el importe de la colocación de los títulos.
• La designación de los representantes encargados de suscribir los títulos a nombre de la sociedad emisora.

Art. 651 Código de Comercio

278. ¿Qué obligaciones posee la sociedad emisora de bonos?

Posee las siguientes obligaciones:

• No puede reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga de los títulos que se encuentran en circulación.
• No puede cambiar su objeto, su domicilio o su denominación sin el consentimiento de la asamblea general de tenedores de bonos.
• Deberá publicar anualmente su balance, revisado por auditor, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio correspondiente. La publicación se hará en un diario de circulación nacional.
• Debe asegurar contra incendio y otros riesgos los bienes que constituyan la garantía específica de los bonos, por una suma no inferior al valor de tales bienes.
• Demás obligaciones establecidas por la autoridad administrativa respectiva.

Arts. 648, 649 y 653 Código de Comercio

279. ¿Cómo se organizanlos adquirentes o tenedores de bonos?

Los adquirentes o tenedoresde bonos se organizan en asamblea general de tenedores de bonos.

En primera instancia, los tenedores de bonos podrán reunirse en asamblea generalconvocada por los representantes de la sociedad emisora, con el objeto de designar por simple mayoría al representante común de los tenedores de bonos.

Asimismo, se reunirán en asamblea cuando sean convocados por la sociedad deudora, por el representante común o a solicitud de un grupo no menor al veinticinco por ciento del conjunto de tenedores de títulos.

Arts. 654 y 657 Código de Comercio

280. ¿Quién puede ser designado como representante común de los tenedores de bonos?

Según nuestro Código de Comercio, esta función puede recaer en una entidad bancaria.

La asamblea general de tenedores de bonos, establecerá el monto de su remuneración, así como la constancia de la aceptación del cargo.

Art. 654 Código de Comercio

281. ¿Qué funciones posee el representante común de los tenedores de bonos?

El representante común actuará como mandatario del conjunto de tenedores de bonos y representará a éstos frente a la sociedad emisora y, cuando corresponda, frente a terceros.

El representante deberá cerciorarse, en su caso, de la existencia y el valor de los bienes que constituyan las garantías específicas y comprobar los datos contables manifestados por la sociedad.

La asamblea podrá remover libremente al representante común.

Arts. 654, 655 y 658 Código de Comercio

282. ¿El representante común de los tenedores de bonos puede asistir a las juntas de accionistas de la sociedad emisora?

Sí, el representante común tendrá el derecho de asistir con voz a las juntas de accionistas de la sociedad deudora, y deberá ser convocado a ellas.

Art. 659 Código de Comercio