160. ¿Cuándo existe transformación de sociedades?

La transformación se genera cuando una sociedad ya constituida adopta otro tipo social, en ese caso la sociedad no se disuelve, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

En otras palabras podemos decir que es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el tipo social, los socios abandonan un tipo societario y adoptan otro, de esa forma una sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar el tipo societario de sociedad anónima.

Art. 398 Código de Comercio

161. ¿Qué requisitos deben cumplirse para efectuar la transformación de una sociedad?

• Debe suscribirse un acuerdo de forma unánime entre los socios, salvo que se estipule otra cosa en el contrato social.
• Se elaborará un balance especial, denominado balance de transformación que será aprobado por los socios y puesto a disposición de los acreedores en el domicilio de la sociedad, por 30 días a partir de la notificación personal que se realice a los mismos.
• Publicación por una sola vez de la Escritura de Transformación en un medio de amplia circulación nacional, actualmente esta publicación puede ser realizada de forma posterior a la revisión del instrumento de transformación por parte del Registro de Comercio, de forma que no existiendo observaciones y con la orden de publicación que expida, recién se proceda a dar cumplimiento a este requisito.
• Escritura Pública de transformación, otorgada por los socios, y los nuevos socios si los hay, así también los socios que se retiran, el capital que representan y la transcripción del Balance de Transformación, además de cumplir con todas las formalidades exigidas para el tipo societario que deciden adoptar.
• Inscripción en el Registro de Comercio.

Art. 401 Código de Comercio

162. ¿Qué requisitos se deben cumplir para la inscripción de la transformación en el Registro de Comercio?

• Formulario Nº 0030 (para sociedad comercial) o Formulario Nº 0032 (para empresa unipersonal o comerciante individual) de solicitud de Registro de Modificaciones con carácter de declaración jurada, debidamente llenado y firmado por el representante legal, tratándose de sociedad comercial.
• Testimonio de la escritura pública de transformación, en original o fotocopia legalizada legible, que contenga la transcripción del acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste la aprobación de la transformación de la sociedad, así como la transcripción del balance especial de transformación incluyendo la firma del representante legal de la sociedad y profesional que interviene.
• Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional, del testimonio de la escritura pública de transformación de conformidad a los Arts. 401 y 132 del Código de Comercio. (Adjuntar página completa del periódico en que se efectúa la publicación)
• Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada legible, en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste su nombramiento. Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.
• Notificaciones personales a los acreedores haciendo conocer la disponibilidad del balance especial en la sede social, en las que conste el cargo original de su recepción. Al respecto, cabe hacer notar que la constatación de veracidad y destinatario de dichas notificaciones son de íntegra responsabilidad de las sociedades o empresas unipersonales que se transforman, no así del Registro de Comercio.
• Adicionalmente, la empresa transformada, debe cumplir con los requisitos exigidos para el tipo de sociedad comercial cuya estructura se adopte en la transformación.
• En caso que la sociedad comercial o comerciante individual se encuentren sujetos a regulación sectorial, deben acreditar la autorización de la autoridad de fiscalización y control socialrespectiva.
• Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que la sociedad comercial o la empresa unipersonal que se pretende transformar cuente con la Matrícula de Comercio actualizada.

163. ¿Cuánto tarda el trámite de transformación en el Registro de Comercio?

Tarda 24 horas, computables a partir de la hora de ingreso del trámite ante el Registro de Comercio.

164. ¿Cuánto cuesta realizar el trámite de transformación en el Registro de Comercio?

Depende el tipo societario:

• Empresa Unipersonal: Bs. 260,00
• S.R.L./ Soc. Colectiva y en Comandita simple: Bs. 455,00
• S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs. 584,50

165. ¿La transformación de la sociedad afecta el derecho preferente de los socios?

No afecta el derecho preferente de los socios en la adquisición de las partes de interés o cuotas de los socios que se separan, a no ser que se haya dispuesto otra cosa.

Art. 403 Código de Comercio

166. ¿La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios se modifica con la transformación?

No se modifica, a no ser que exista consentimiento de los acreedores.

Art. 399 Código de Comercio

167. ¿En qué casos se entiende que los acreedores consienten la modificación de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios?

• No se oponen a la transformación dentro de los 30 días siguientes.
• En caso de contratar a la sociedad después de haberse producido la transformación.

Art. 399 Código de Comercio

168. ¿Qué derecho se le reconoce a los socios disidentes o ausentes durante el proceso de transformación, cuando para ello no se necesita de acuerdo unánime?

El derecho de separarse de la sociedad, la misma que no podrá hacerse efectiva hasta que los socios acepten la transformación. Su responsabilidad hacia terceros por obligaciones contraídas antes de la transformación no cesa hasta que ésta haya sido inscrita en el Registro de Comercio.

Art. 402 Código de Comercio

169. ¿El acuerdo suscrito por los socios para la transformación de la sociedad puede ser revocado?

Si, cuando este no haya sido publicado y no exista perjuicio para los socios y terceras personas, se necesitará del acuerdo unánime de los socios, salvo que en el contrato social se haya dispuesto algo diferente.

Art. 404 Código de Comercio